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2015年10月 2日 (金)

フォローアップ会議に係る意見募集

金融庁が「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議に係る意見募集について」を公表し、「今後の会合において議論・検証されるべきと考えられる事項、その他コーポレートガバナンスの更なる充実等に関し、広く意見を募集」しています。

http://www.fsa.go.jp/news/27/sonota/20150924-1.html


 
そこで早速、次の意見を送信しました。


 
1.今後の会合において議論・検証されるべきと考えられる事項


CGC
は、形だけ合わせるのでは意味はありません。CGCの内容は、あくまでも一般的に、企業価値を向上させるためにはどうすればよいかという「仮説」ですので、その仮説の検証を含め、真に自社に適した(自社の企業価値を向上させる)方策が求められています。


 
そこで、フォローアップ会議でも、単に各社の導入状況、実施・説明の分析にとどまることなく、CGC原則が「企業価値向上」という目的に効果的に寄与しているかどうかの検証をお願いしたいところです。


 
例えば、独立社外取締役2名以上というのが、従前の0名ないし1名の場合と比較して、どのように自社のCGの向上に貢献できている(と考えている)のかなどのアンケートを実施し、CGC原則の「仮説」を検証するという観点から、有益な検討、議論がされることを望みます。


 
2.コーポレートガバナンスの更なる充実


 
原則4-11は、監査役には財務・会計の知見のある者1名以上選任されるべきとありますが、上場会社の場合、会計監査人が監査を実施し、監査役は、その監査内容を定期的かつ適時に説明を受けますので、特に「財務・会計の知見」がなくてもその理解ができれば(通常、これができる監査役が選任されています)、特段の問題はありません。


 
むしろ、「法務の知見」の方が生かされる機会が多いのが、上場会社の監査役実務の実情だと思います。監査の際に法的判断を行うことはしばしば経験します。ただし、常勤監査役の場合は、会計監査人の対象としていない重要性の基準からはずれる事象や社内に常駐するところから認識する日々の経理関係事項について、財務・会計の知見が生かされていると感じています。


 
したがいまして、「非常勤社外監査役には法務の知見のある者1名以上選任」といった、「法務の知見」を生かす方向性をCGCに盛り込んでいただくと、上場会社のリスクテイキングの土俵を一層強固にできるものと考えます。


 
せっかくの意見募集ですので、皆様も機会をとらえて、ご自身の考えを提供されたらいかがでしょうか。


 
弁護士 出澤 秀二

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